中国投资 - 两笔交易的故事

06.03.2013

一人听,万人传。
中国谚语

在脆弱的并购 (M&A) 环境中,面临对于交易完成风险所持有的顾虑,希望在澳大利亚投资的国有、私营或其他性质的中国投标人需要积极应对关于中国监管审批的市场忧虑。

评论员们(包括我们)已经表示,中国私人投资者正在采用一种新的、更加大胆的模式在澳大利亚投资。汉龙以及天齐于最近发布的公告也许暗示着这种大胆有所收敛,而天齐所表现出的专注性和纪律性则表明了他们对成事必由之路的持续领悟(参见《中国投资- 更大胆的新模式》)。

汉龙与 Sundance 之间拖延已久的“双人舞”已受到广泛报道。要理解这场“慢舞”,必须首先理解,汉龙与 Sundance 之间的协议安排 (Mark II) 是以汉龙获得中国国家发展改委员会(国家发改委)临时和最终批准为条件的。

大家应该还记得紫金放弃对 Indophil 的收购,国家发改委的临时批准是国家发改委批准流程的第一步。在该过程中,申请人需要获得一份确认函;该确认函将授予提议方寻求某项投资的排他性权利(就排斥其他中国实体而言)。临时批准并非是对投资的核准。其目的在于为某项交易找到最适合的中国投资者,以及确保进行某项交易的中国投资者具备必需的规模、专业知识和经验,从而保证成功执行。汉龙尚未获得以排他方式寻求收购 Sundance 的权利。

2 月 7 日,Sundance 宣布,国家发改委建议,将临时批准期限延长到 2013 年 7 月 30 日。

重要的是,该公告声称,国家发改委能够给予任何最终批准,将以汉龙找到协助开发 Sundance Mbalam-Nabeba 项目的大型中国合作伙伴为条件。自此,各种报道显示,汉龙已经与国有企业马钢(集团)控股有限公司(又称“马钢”)签订保密协议,以探讨合作开发 Sundance 的相关问题。该公告和新闻报道与获得国家发改委临时批准的流程性质完全一致。

另外,市场上本来就猜测,作为先决条件的中国监管条件等同于重新洽谈价格的自由选项。中海油在 1 月份宣布,该公司提出的关于获得初级天然气公司 Exoma Energy 股本的交易无法获得中国政府的最终批准。该公告以及汉龙与 Sundance 的协议 (Mark I) 使这种猜测愈演愈烈。

为交易引进新投资者以及重新议价,几乎无助于增强澳大利亚投资者对中国投标人接触活动的信心。

相反,天齐借助协议安排提出对 Talison 的拟议收购,则表现出一种快节奏且执行相当专业的“快板”。我们以前曾表示,通过对 Rockwood Inc 的现有报价进行变卦,天齐表现了对并购活动的机敏领悟:

  • 得到投标前股权杠杆
  • 获得大股东支持
  • 在签订安排实施协议之前获得中国的最终监管审批(毫无疑问,这项协议的签订得力于 Talison 进行尽职调查的能力,而这项调查又是以针对 Rockwood 协议安排而公布的安排手册为依据)
  • 以可向澳大利亚托管帐户支付预付保证金的形式,提供反向交易失败费,

(参见《中国游戏的新名称》

2 月 26 日,天齐宣布,其独资子公司 Winfield 已就收购 Talison 一事,与 CIC(中国投资有限责任公司)的子公司 Leader Investment Corporation 达成协议。天齐宣布,根据该协议,CIC 已通过 Leader 承诺为 Winfield 提供 3 亿加元的股本,以换取 Winfield 中 35% 非控股股权。

在公告中,天齐表示,CIC 已收到 FIRB 的正式意见,即澳大利亚政府不反对 CIC 的投资行为(CIC 收购的非控股股权大概对这个结果起到了促进作用)。重要的是,天齐在公告中表示,天齐与 CIC 之间的股权安排并不影响天齐此前获得的中国发改委、商务部以及国家外管局对该交易的批准。通过进行该公告,天齐使股东确信该交易将继续进行,而不会有潜在延期或变故。不可否认,该公告没有提及 CIC 的中国监管审批 – 不过,作为中国最重要的国有企业之一,他们大概已经获得了该项批准。

天齐关于中国监管审批状态的确认,表明他们对澳大利亚投资者关于中国投标人“重新考察”某项交易的紧张情绪有着敏锐的理解。 鉴于天齐能够依赖关于 Talison 的已有高质量尽职调查信息,有些人可能希望将天齐的主动商洽与其它交易区分开来。然而,天齐已经明确说明:中国投标人能够在公开之前就获得中国最终批准。对于澳大利亚市场来说,这是一项可以用来衡量未来中国投标人对澳大利亚投资的基准尺度。对于希望激励澳大利亚目标企业和投资者信心的中国投标人来说,明确的信息就是要最大限度减少不确定性并预先获得中国批准, 因为在这方面任何程度的欠缺都可能被视为进程中的退步。


Stephanie Daveson, 合伙人, Lizzie Knight, 特别顾问


英文版请点击此处

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